Okres ptolemejski
Gdy Aleksander Wielki wkroczył do Egiptu, jego mieszkańcy nie przypuszczali, że może to oznaczać koniec ich egzystencji jako niepodległego narodu. Aleksander skierował się najpierw do gęsto zaludnionego Memfis, starożytnej stolicy, gdzie złożył ofiarę w świątyni Ptaha. Potem bezzwłocznie pospieszył do oazy Siwa, by stanąć przed słynną wyrocznią Amona. Wyłaniając się z sanktuarium oznajmił, że święty posąg rozpoznał go, a kapłani powitali go jako syna swojego boga. Przed opuszczeniem Egiptu Aleksander opracował podwaliny jego rządów. W ważnych prowincjach (gr. nomes) spośród egipskich możnych powołał miejscowych gubernatorów; określił wysokość podatków i przedstawił plan budowy wspaniałego portu morskiego, Aleksandrii. Stanęła ona w strategicznym punkcie szlaku handlowego z Afryką i Azją, skąd łatwo było wysyłać egipskie nadwyżki do Grecji. Gdy Aleksander zmarł w Babilonie na gorączkę malaryczną, jego następcy - mimo że byli władcami mniejszego formatu - kontynuowali podboje. Do władzy doszedł generał zwany Ptolemeuszem, który objął tron jako król Ptolemeusz I. Podczas trzech stuleci ptolemeuszowskich rządów Egipt przeżywał ponowny rozkwit.
Pierwsi Ptolemeusze
Ptolemeusz nie poszedł w ślady Aleksandra - nie chciał zakładać niezależnych miast. Jedynie Aleksandria i Ptolemais na zachodnim brzegu Nilu w Środkowym Egipcie funkcjonowały jako tradycyjne greckie miasta-państwa. Ptolemeusz rozmieścił swych najemników (Greków, Macedończyków, Persów i zhellenizowanych Azjatów) wśród ludności egipskiej, w miastach bliskich stolicom poszczególnych prowincji. Wielu osadników znalazło tu sobie żony i już w drugim lub trzecim pokoleniu ich potomkowie obok imion greckich nosili też egipskie.